第一條 本暫行規(guī)定的目的

建立科學規(guī)范的集團公司對外投資企業(yè)投資管理體制與運行機制，形成包括股東會、董事會和監(jiān)事會的組織制度和相應管理制度，能有效地保證出資者、經(jīng)營者的責權統(tǒng)一，促進資產(chǎn)保值增值。

第二條 本暫行規(guī)定的適用范圍

集團公司所屬各分公司、全資子公司、控股子公司及其他被投資企業(yè)（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)）。集團公司原頒布的其他文件、規(guī)定與本暫行規(guī)定有沖突的，以本暫行規(guī)定為準執(zhí)行。

    結合集團實際情況，本暫行規(guī)定具體條款以有限公司制為主要規(guī)范對象，對全資公司、分公司的管理辦法亦依照本暫行規(guī)定精神實施。

第三條 集團公司對外投資企業(yè)管理原則

集團公司對被投資企業(yè)的投資管理通過建立和完善各被投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會，并通過以上機構的規(guī)范動作貫徹執(zhí)行。集團公司在企業(yè)董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營者階層中的派出人員，具體實施集團公司相關投資領域的經(jīng)營思想，派出人員以實際工作業(yè)績接受集團公司的考評與獎懲。主要派出人員有董事（含董事長）、監(jiān)事（含監(jiān)事長）及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務經(jīng)理及其他高級管理人員。

1．派出人員應努力貫徹集團公司的產(chǎn)業(yè)總體發(fā)展思想，維護集團公司最大

的整體利益。

2．派出人員應努力使集團公司的投資保值增值，在兼顧二級公司長期發(fā)展

的同時，對集團公司的投資回報負責。具體年度目標由每年簽訂的《經(jīng)營責任書》確定。

3．集團公司對全資子公司的管理通過集團公司分管副總裁與子公司經(jīng)營班

子簽定經(jīng)營責任書的方式明確經(jīng)營目標、權限劃分投資管理事宜。

對控股、參股子公司的管理原則上通過集團公司分管副總裁代表公司與被

委派人員（見本暫行規(guī)定第四條）簽署授權管理書予以明確，該授權管理書與子公司章程等公司文件共同構成集團公司對外投資管理的文件框架；同時子公司董事會必須與具體經(jīng)營班子簽署經(jīng)營責任書，明確相應權限及經(jīng)營目標。

第四條 人員委派原則

1．集團公司作為出資方控股的或事實上是最大股東的公司，對我方委派董

事、監(jiān)事原則規(guī)定如下：

（1）董事（作董事長人選、擔任法人代表）應經(jīng)集團公司辦公會議確認，

由集團公司高級管理人員擔任；一般董事應經(jīng)集團公司辦公會議確認，由集團公司中、高級管理人員擔任。

（2）董事（作為總經(jīng)理人選）應為集團公司的中、高級管理人員，經(jīng)集團

公司董事長辦公會議確認，由集團公司委派并由合作方認同的人員擔任。

（3）監(jiān)事（作為監(jiān)事長人選或我方執(zhí)行監(jiān)事）或一般監(jiān)事應經(jīng)集團公司辦

公會議確認，由集團公司具有任職資格的正式員工擔任。

2．集團公司作為出資方參股的公司，對我方委派董事、監(jiān)事原則上規(guī)定如

下：

（1）董事（作為副董事長、執(zhí)行董事或總經(jīng)理人選）或一般董事應經(jīng)集團

公司辦公會議確認，由集團公司中、高級管理人員擔任；

（2）監(jiān)事（作為我方代表）應由集團公司具有任職資格的正式員工擔任。

    控股公司財務經(jīng)理均采用集團公司委派制。由集團公司派出財務經(jīng)理的企業(yè)，其人選應為集團公司財務部具備任職資格的人員，并需集團公司辦公會議確認。派出的財務經(jīng)理對子公司董事會和集團公司財務部負責。

第五條 關于被投資企業(yè)董事長

各被投資企業(yè)（以下簡稱“各企業(yè)” ）董事長是各企業(yè)的法人代表，也是集團公司委派到各企業(yè)的出資方人格化代表，代表集團公司的投資利益，負責促進資產(chǎn)的保值增值。各企業(yè)董事長對各企業(yè)的經(jīng)營活動承擔經(jīng)濟和法律責任，各企業(yè)董事長必須切實地履行自己的職責和權力。

（1）各企業(yè)董事長負責按時召開董事會議，并確保企業(yè)的日常經(jīng)營活動按

董事會批準的決議執(zhí)行。各企業(yè)應保證每年召開不少于兩次董事會議，對企業(yè)的運營進行部署、檢查和總結。董事會議必須指定專人記錄、制作董事會議紀要，并報送集團公司投資管理部備案。

（2）各企業(yè)董事長作為企業(yè)印章管理人，必須控制法人代表章、公章、合

同專用章的使用。制定上述印章的使用保管制度。若指定保管人，應督促檢查其貫徹執(zhí)行的情況。

（3）各企業(yè)董事長委托主要經(jīng)營者（如總經(jīng)理、常務副總經(jīng)理）在日常工

作中行使法人代表的部分權力時，各企業(yè)董事長須與被委托人簽訂書面委托書或授權書，明確被委托人的權限及責任，并負責對被委托人行使委托職權進行監(jiān)督和檢查。

（4）各企業(yè)通過企業(yè)章程及股東會決定董事及其他高級管理人員的報酬，

集團公司對這部分內容的規(guī)定見第六、七條。

第六條 董事及監(jiān)事

集團公司派出董、監(jiān)事成員的報酬在各企業(yè)董事會經(jīng)費中列支。僅擔任董、監(jiān)事職務的派出人員不享有各企業(yè)工資，各企業(yè)只承擔董監(jiān)事會議期間的有關費用。上述人員的獎勵依集團公司的有關制度執(zhí)行。

第七條 經(jīng)營班子

集團公司派出經(jīng)營班子人員（指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務經(jīng)理及總經(jīng)濟師、總會計師、總工程師等）的工資按各企業(yè)董事會規(guī)定的薪資方案發(fā)放；其獎金部分在企業(yè)稅前列支，按集團公司“關于集團二級公司年度業(yè)績考核及獎勵的暫行規(guī)定”執(zhí)行。業(yè)績突出者，年終由集團總裁獎勵基金另行嘉獎。

第八條 經(jīng)營決策

各企業(yè)重大經(jīng)營決策（含企業(yè)預算管理），經(jīng)各企業(yè)董事會審議批準后實施，集團公司派出的董事在董事會及其他決策機構中的權限需貫徹以下原則：

（1）各企業(yè)對外投資權、對外融資權及對外擔保權應由該企業(yè)董事會作出

決議后方可執(zhí)行。各企業(yè)董事會表決前集團公司派出董事需就議案報集團公司投資管理部（對外投資、對外擔保、抵押）與財務部（對外融資權、對外擔保），并按集團公司此類業(yè)務的審批權限申請、報批。

（2）各企業(yè)資產(chǎn)處置、對外投資等業(yè)務，必須以企業(yè)文件的形式建立嚴格

的審核和決策程序。由派駐企業(yè)董事會成員及集團公司投資管理部共同擬定該企業(yè)的具體管理文件方案，由集團公司辦公會議產(chǎn)生意見，經(jīng)各企業(yè)董事會決策后形成正式文件。上述討論與決策意見按統(tǒng)一規(guī)范的紀要文件形式予以記錄、傳文和歸檔于投資管理部。

（3）日常小額經(jīng)營性開支，根據(jù)各企業(yè)董事會決定，可參照集團公司的相

關規(guī)定，授權各企業(yè)總經(jīng)理制定具體審批手續(xù)及額度。

（4）加強對業(yè)務審批的財務監(jiān)督，對于不符合上述程序的財務變動，各企

業(yè)的財務經(jīng)理應不予以辦理，并提醒當事人按規(guī)定報批，并及時報告集團公司投資管理部和財務部，否則要追究派往各企業(yè)財務經(jīng)理人員的責任。如與當事人發(fā)生爭執(zhí)，可報請本企業(yè)董監(jiān)事會或集團公司財務部協(xié)調。

（5）對于突發(fā)事件，各企業(yè)應及時向集團投資管理部或直接向分管總裁報

告，并配合作出保護性措施，防止公司利益進一步損失。

    第九條 經(jīng)營合同管理原則

（1）各企業(yè)經(jīng)營合同管理由企業(yè)董事會制定一般合同與重要合同的分界

線，原則上，超過企業(yè)凈資產(chǎn)值30%或超過企業(yè)總資產(chǎn)20%或合同金額超過100萬元人民幣（或10萬美元）以上為重要合同，在此范圍內的經(jīng)營合同須在有關法律顧問確認的基礎上，由各企業(yè)董事會通過，并經(jīng)集團公司投資管理部、財務部提出意見后報集團公司辦公會議確認方可執(zhí)行（集團公司確認合同的時間不超過十個工作日）。各企業(yè)董事會形成合同分級管理權限的決議后報集團公司投資管理部、財務部備案。

為加強集團公司對各企業(yè)重大合同及時有效的管理，各企業(yè)在重大合同商

務談判前即將有關情況以項目方案的形式與集團公司投資管理部、財務部進行溝通，共同掌握合同簽定前的工作進展；合同執(zhí)行過程中，各企業(yè)將以項目定期匯報的形式與集團公司投資管理部、財務部進行溝通。

    （2）今后凡查實未經(jīng)上述程序審批而簽訂的合同、協(xié)議或先簽后報的，

均作違規(guī)處理。若造成經(jīng)濟糾紛、經(jīng)濟損失或對集團公司聲譽帶來不良影響的，要追究相關派出人員的經(jīng)濟和法律責任。

（3）加強公章、法人代表章、合同專用章、財務章的管理監(jiān)督。對不符

合上述審批程序的重大合同、協(xié)議，各企業(yè)掌管公章、法人代表章、合同專用章、財務章的印章管理人應該拒蓋印章，并提醒當事人按規(guī)定報批，并及時報告集團投資管理部，否則要追究各企業(yè)印章管理人的責任。如與當事人發(fā)生爭議，可報請本企業(yè)董監(jiān)事會或集團公司投資管理部、財務部協(xié)調。

（3）各企業(yè)經(jīng)營活動中正常的國際貿易合同的簽約審批程序，根據(jù)行業(yè)

及風險程度的特殊性，由集團公司另行訂立管理辦法。

    第十條 凡屬專控商品應由各企業(yè)審批后、報集團公司投資管理部及財務部初審，由集團公司審定是否購置，并按規(guī)定辦理控購審批手續(xù)。

（1）凡屬于集團公司批準的投資項目及可行性報告的設備購置清單內或董

事會決議批準的預算方案內的固定資產(chǎn)購置，其審批權限屬于各企業(yè)。

（2）各企業(yè)董事會、董事長及總經(jīng)理的審批具體權限，由各企業(yè)股東會及

董事會決定。凡屬預算外的固定資產(chǎn)購置，先通報各企業(yè)董事長，按本規(guī)定第八條有關投資及用款規(guī)定，由董事將集團公司意見帶到各企業(yè)董事會上，由董事會根據(jù)用款額度作出決議。

（3）尤其加強對固定資產(chǎn)變動的財務監(jiān)督。如需購置或轉讓固定資產(chǎn)，其

金額占凈資產(chǎn)10%以上的（含10%，以當期資產(chǎn)負債表為準），需報集團公司投資管理部、財務部核準、總裁或副總裁批準后方能實施采購；如需辦理固定資產(chǎn)報廢手續(xù)，若資產(chǎn)凈值占企業(yè)凈資產(chǎn)10%以上或絕對值超過人民幣20萬元的，除按規(guī)定辦理技術確認、財務復核帳務注銷外，各企業(yè)事前應抄報集團公司投資管理部、財務部確認。對于不符合上述審批程序的購置、轉讓及報廢的，各財務經(jīng)理應拒絕辦理，并提醒當事人按規(guī)定程序辦理，并及時報告集團公司財務部，否則要追究各企業(yè)派出財務經(jīng)理的責任。如與當事人發(fā)生爭議，可報請本企業(yè)董監(jiān)事會或集團公司財務部及投資管理部協(xié)調。

    第十一條 本規(guī)定有關條款也是集團公司內部審計（包括年終審計及離任審計）的依據(jù)之一。

    第十二條 集團公司投資管理部作為集團公司的投資管理部門通過出席各企業(yè)董事會，以及日常的工作聯(lián)絡、服務參與其日常經(jīng)營決策和管理；財務部作為集團公司的財務管理部門對與集團公司集中辦公的二級企業(yè)實行財務統(tǒng)一管理，對未集中辦公的企業(yè)通過委派財務經(jīng)理、財務總監(jiān)或參與下屬公司監(jiān)事會，規(guī)范下屬公司財務管理及解決有關會計核算問題；人力資源部通過參與下屬公司監(jiān)事會對經(jīng)營者實施有效考核、考察和培養(yǎng)。

第十三條 原則上各企業(yè)每年至少召開兩次監(jiān)事會，以檢查企業(yè)經(jīng)營及發(fā)展

情況。作為監(jiān)事會會議的準備工作，由集團公司審計室牽頭對各企業(yè)進行內審，內容包括費用、利潤、合法經(jīng)營等。

第十四條 對派出人員的權責考評，由集團公司辦公會、投資管理部、人力

資源部共同監(jiān)督。相關獎勵及考核辦法參見《關于集團二級公司年度業(yè)績考核及獎勵的規(guī)定》、人力資源部相關考核辦法。

第十五條 各企業(yè)制作公司章程時必須以本規(guī)定為前提，由派出人員與有關

方面共同制定，報集團公司投資管理部審定、備案。

第十六條 本暫行規(guī)定解釋權在集團公司投資管理部，自批準之日起施行。